סקירה כללית של האחריות, התפקיד והמבנה
כעת, בקש מאותו משקיע לתאר את אחריותו העיקרית של הדירקטוריון - למשל, מה שהדירקטורים הבודדים במועצת המנהלים עושים או התפקיד שממלא הוועד בפועל מבחינת המעורבות בפועל בפעילות המשרד - ומעטים מאוד יהיו מסוגל לתת לך תשובה מוחלטת.
למעשה, למרות חשיבותו, הסיכויים טובים שלא יוכלו להסביר את ההבדל בין מנהלים בכירים לבין דירקטורים בלתי תלויים, ולא להסביר מדוע יש לעשות את ההבחנה. הנה מבט על היסודות שאתה צריך לדעת על מועצת המנהלים של החברה, כך שאתה מרגיש נוח יותר עם הגוף הזה השולטים בכל פעם שאתה שוקל לבצע השקעה בחברה האהובה עליך, או על ידי רכישת מניות של המניה או לקנות אג"ח .
מטרתו, סמכותו ואחריותו של הדירקטוריון
למרות שיש להם אחריות רבה, האחריות העיקרית של דירקטוריון החברה היא להגן על נכסי בעלי המניות ולהבטיח שהם יקבלו תשואה הגונה על ההשקעה שלהם. הדירקטוריון חייב לבעלי מניותיו את החובות הפיננסיות הגבוהות ביותר לפי החוק האמריקאי, הידוע כחובת נאמנות .
בכמה מדינות באירופה, הרגש הוא שונה בהרבה כי מנהלים רבים שם מרגישים כי האחריות העיקרית שלהם היא להגן על העובדים של החברה הראשונה, בעלי המניות השני.
באקלים החברתי והפוליטי הזה, רווחיות החברות לוקחת מושב אחורי לצורכי העובדים.
הדירקטוריון הוא הרשות השולטת הגבוהה ביותר במבנה הניהול בתאגיד או בעסקאות ציבוריות. תפקידו של הדירקטוריון הוא לבחור, להעריך ולאשר פיצוי הולם למנכ"ל החברה, להעריך את האטרקטיביות ולשלם דיבידנדים , להמליץ על חלוקת מניות , לפקח על תוכניות רכישה חוזרות של מניות , לאשר את הדוחות הכספיים של החברה ולהמליץ מאוד להרתיע רכישות ומיזוגים .
המבנה וההרכב של הדירקטוריון
מועצת המנהלים מורכבת מאנשים ונשים בודדים ("הדירקטורים") שנבחרו על ידי בעלי המניות לתקופות של שנים. חברות רבות פועלות על מערכת מסתובבת, כך שרק חלק קטן מהמנהלים עומדים לבחירות מדי שנה. הם עושים את זה כי זה עושה את זה הרבה יותר קשה עבור שינוי הלוח מלא להתרחש עקב השתלטות עוינת .
במרבית המקרים, דירקטורים,) 1 (בעלי עניין בחברה,) .2 עבודה בניהול העליון של החברה (מה שמכונה "מנהלים בכירים") או) .3 אינם תלויים בחברה אך הם הידועים בזכות יכולותיהם העסקיות.
זה לא יוצא דופן עבור מנהלי להיות קשור ספקים גדולים כדי לחזק את היחסים החשובים. לדוגמה, אתה מצפה לראות עובד בכיר של חברת קוקה קולה על מועצת המנהלים של מקדונלד 'ס תאגיד או ויזה לעומת נתון יחסי תועלת הדדית שלהם.
מספר הדירקטורים יכול להשתנות באופן משמעותי בין החברות. לחברת וולט דיסני, כדי לספק איור אחד, יש שישה עשר דירקטורים, שכל אחד מהם נבחר בו זמנית למשך שנה אחת. טיפאני אנד קומפני, לעומת זאת, מונה שמונה דירקטורים בלבד.
בארצות הברית, לפחות חמישים אחוז מהדירקטורים חייבים לעמוד בדרישות של "עצמאות", דהיינו שאינם קשורים או מועסקים על ידי החברה. בתיאוריה, דירקטורים בלתי תלויים לא יהיו נתונים ללחץ, ולכן סביר יותר שהם יפעלו לטובת בעלי המניות כאשר האינטרסים הללו מנוגדים לאלה של הניהול המושרש. לפני שנים רבות, כשכתבתי לראשונה את המאמר הזה, כללתי קטע מדוח שנת 2002 של ג'נרל אלקטריק, המראה כיצד נועדה שאלת עצמאות הבמאי. זה עדיין רלוונטי היום אז אני חוזר על זה:
"בליבה של ממשל תאגידי, כמובן, תפקידו של הדירקטוריון הוא לפקח על האופן שבו הניהול משרת את האינטרסים ארוכי הטווח של בעלי המניות ובעלי עניין אחרים.מועצה פעילה, מושכלת, עצמאית ומעורבת היא חיונית להבטחת שלמות ג 'נרל אלקטריק, שקיפות , וחוזק לטווח הארוך, וכתוצאה משינויים ב -2002, 11 מתוך 17 המנהלים של GE הם "עצמאיים" תחת הגדרה קפדנית, במטרה של שני שלישים ".
איך ועדות עובדות בדירקטוריון
תחומי האחריות של הדירקטוריון כוללים את הקמת ועדות הביקורת והפיצוי. ועדת הביקורת אחראית לוודא כי הדוחות הכספיים והדוחות של החברה מדויקים תוך שימוש באומדנים הוגנים וסבירים. חברי ההנהלה בוחרים, מעסיקים ועובדים עם משרד ביקורת חיצוני. הפירמה היא הישות שבאמת מבצעת את הביקורת.
ועדת התגמול קובעת פיצוי בסיס, מענקי אופציות ומענקי תמריצים למנהלי החברה, לרבות המנכ"ל. בשנים האחרונות, יש לוחות רבים של מנהלים יש תחת אש המאפשר שכר למנהלים להגיע לרמות אבסורדיות שלא בצדק.
בתמורה למתן השירותים, משלמים דירקטורים בחברה שכר שנתי, פיצוי נוסף לכל פגישה שהם משתתפים, אופציות והטבות שונות. הסכום הכולל של דמי הניהול משתנה מחברה לחברה.
באותו זמן זה נכתב במקור, טיפאני & החברה שילמה הדירקטורים שלה שכר שנתי של 46,500 $, תוספת שנתית נוספת של 2,500 $ אם הדירקטור הוא גם יו"ר של ועדה, דמי השתתפות בפגישה של 2,000 $ עבור פגישות השתתפו אדם, תשלום 500 $ עבור כל פגישה באמצעות הטלפון, אופציות, והטבות הפרישה. כאשר אתה רואה כי מנהלים רבים יושבים על לוחות מרובים, קל להבין איך דמי הניהול שלהם יכול להגיע למאות אלפי דולרים בשנה.
מנהלי הפיצויים מקבלים, יחד עם כל הטבות אחרות, מידע ביוגרפי קצר, גיל ורמת הבעלות הקיימת בעסק במסמך מיוחד המכונה " הצהרת פרוקסי" . בדרך כלל, זה נחשב סימן טוב יש דירקטורים עם נתח בעלות משמעותי בעסק תחת הטיפול שלהם, כי הם באמת ללכת בנעליים של בעלי המניות בחוץ במובנים רבים.
מבנה הבעלות והשפעתה על הדירקטוריון
למבנה הבעלות של התאגיד יש השפעה עצומה על האפקטיביות של הדירקטוריון. בחברה שבה קיים בעל מניות יחיד גדול, ישות או משקיע יחיד יכולים לשלוט בפועל בתאגיד. אם למנהל יש בעיה, הוא יכול לפנות לבעל השליטה.
בחברה שבה אין בעל שליטה, על הדירקטורים לפעול כאילו היו קיימים ולנסות להגן על הישות הדמיונית הזאת בכל עת (גם אם פירוש הדבר פיטורי המנכ"ל, ביצוע שינויים במבנה שאינו פופולרי עם ההנהלה או הפיכתו מטה כי הם יקרים מדי).
במספר מצומצם יחסית של חברות, בעל השליטה משמש גם כמנכ "ל ו / או כיו" ר הדירקטוריון. במקרה זה, דירקטור הוא לחלוטין על פי רצונו של הבעלים ואין לו דרך יעילה לעקוף את החלטותיו.