הבנת מכרז לעסקים להשפיע על המשקיעים

אחד הדברים שאתה הולך להיתקל פעמים רבות בחיים שלך בתור משקיע במלאי משותף הוא אירוע שנקרא הצעה רכש. בהתחשב איך אתה צריך לעשות בחירות הקשורות לאלה שהוצגו לך, רציתי לכתוב מבוא לנושא, להציע הסבר בסיסי של הצעות רכש, להסביר כמה התקנות סביב עסקאות אלה, אחרת לתת לך רחב, כללי סקירה כללית של האופן שבו הם פועלים ומדוע הם חשובים.

התקווה שלי היא, כי כאשר סיימת לקרוא את המאמר הזה, אתה מרגיש יותר נוח כשאתה פתאום ללכת לדואר ולפתוח מעטפה, או להיכנס לחשבון התיווך שלך ולראות הודעה, אומר לך כי אחד העמדות שלך כפופה להצעת רכש ועליך לערוך בחירות (בחירה) לפני מועד מסוים.

הגדרת הצעת רכש

הצעת רכש היא הצעה ציבורית, שנעשתה על ידי אדם, עסק או קבוצה, שרוצה לרכוש סכום מסוים של נייר ערך מסוים. המונח בא מן העובדה שהם מזמינים את בעלי המניות הקיימים כדי "מכרז", או מכירה, את מניותיהם להם. למעשה, הצעת רכש היא הצעה מותנית לרכישה. אדם או ישות המציעים את ההצעה אומר, "אני מוכן לקנות את המניה שלך ב $ [x] אם אתה מכרז (למכור) לי את זה אבל רק אם סך של [y] מניות ניתנות לי על ידי כל בעלי המניות. , העסקה כבוי ואנחנו מעמידים פנים שזה לא קרה ". כמובן, אני מפשט, אבל זה העיקר.

בדרך כלל, הצעות רכש מוצעים בתקווה שואף להיות יכול לצבור מלאי משותף מספיק כדי לקבל נוכחות גדולה או להשתלט לחלוטין, מועצת המנהלים. הטבה אחת של הצעת רכש מנקודת המבט של הרוכש היא, שאם הרוכש מגיע לבעלות על אחוז גדול מספיק של המניות, הוא או היא יכולים לאלץ את כל בעלי המניות הנותרים למכור ולקחת את החברה פרטית או למזג אותה חברה ציבורית קיימת גם אם לא קיבלו את הצעת הרכש המקורית; למשל, היא עלולה לגרום לה להפוך לחברה בת של חברת החזקות ורק חברת האחזקות יש לה מלאי בפעולה שנרכשה לאחרונה.

לעתים קרובות, נעשה שימוש במכרז במקרים בהם ההנהלה והדירקטוריון אינם סבורים שההשתלטות תהיה לטובת בעל המניות, ולפיכך הם מתנגדים לה, שכן הם רואים בכך אי-התאמה לחובת הנאמנות שלהם . לפיכך, מדובר באמצעים שבאמצעותם ניתן לבצע השתלטות עוינת על ידי רוכשים / משקיעים המעוניינים להשתלט על ההתנגדות ולהיאבק על מנהלים ומנהלים קיימים.

הצעות רכש הן נפוץ הרבה יותר בשוק המניות מאשר מה שנקרא מלחמת proxy, שהיא דרך אחרת לנסות להשתלט על העסק. כפי שלמדת במאמר מבוגר שלי, הצהרת פרוקסי למשקיעים חדשים , הצהרה פרוקסי השנתית של החברה פורצת מידע חשוב, כולל נושאים שעל בעלי המניות להצביע בהם. במלחמה פרוקסי, הפרט, העסק או הקבוצה שרוצה להשתלט על ניהול מנסה לשכנע בעלי המניות להצביע עבור הלוח שלהם המנהלים, ביעילות לבעוט את המנהלים הישנים להשתלט על העסק.

במקרים מסוימים, זה נעשה על ידי רוכבי החברה שרוצים להפשיט את החברה של הנכסים היקרים שלה, למכור אותו חתיכת אחר פיסת. עם זאת, במקרים אחרים, זה נעשה על ידי משקיעים בעלי כוונות טובות, אשר עייפים לראות חברה מנוהלת על ידי גורמים אשר להעשיר את עצמם למרות חוסר היעילות שלהם, הרס מתמיד את מחזירה בעלי המניות אולי אחרת נהנו.

אם יש לך אי פעם ניסיון proxy, אתה יודע את תיבת הדואר שלך יהיה מלא כמו כל צד שולח לך שורה ארוכה של מסמכים לסקור ואתה צריך לבחור אחד אתה רוצה לנצח, הליהוק ההצבעה שלך בהתאם.

איך הצעות למכרז עבודה על סוף שלך, כמשקיע

תארו לעצמכם 1,000 מניות של החברה ABC ב 50 $ למניה עבור שווי שוק של 50,000 $. יום אחד, אתה מתעורר להיכנס לחשבון התיווך שלך. אתה הודיע ​​כי המשרד XYZ עשתה הצעה רכש רשמי לקנות את המניות שלך ב $ 65 למניה, אבל כי העסקה רק לסגור אם, למשל, 80 אחוז מהמצטיינים המניות הוא מכרז על ידי רוכש על ידי בעלי המניות כחלק מהעסקה. יש לכם כמה שבועות להחליט אם תמכרו את המניות שלכם.

אם תחליט לקבל את הצעת הרכש שלך, עליך לשלוח את ההנחיות לפני המועד האחרון, אחרת לא תהיה זכאי להשתתף.

זה בדרך כלל פשוט כמו לספר הברוקר שלך, או בטלפון, באופן אישי, או דרך אתר התיווך, "בטח, אני אמכור ב $ 65 למניה" ומחכה לראות מה קורה. (כמובן, אם יש לך תעודות מלאי פיזי, זה הליך שונה לחלוטין, אבל אלה הם נדירים בימים אלה.)

אם הצעת הרכש תצליח ותוגשנה מספיק מניות, תושלם העסקה ותראה את 1,000 המניות של חברת ABC שנלקחו מחשבונך ופיקדון בסך 65,000 דולר במזומן. אם הצעת הרכש נכשלת כי פחות מ -80% מהמניות נמסרו לרוכש הפוטנציאלי, ההצעה נעלמת ואתה לא מוכר את המניות שלך. אתה נשאר עם 1,000 מניות המקורי של החברה ABC בחשבון התיווך שלך.

אם אתה דוחה את הצעת הרכש או מתגעגע המועד האחרון, אתה מקבל כלום. עדיין יש לך 1,000 מניות של החברה ABC והוא יכול למכור אותם למשקיעים אחרים בשוק המניות הרחב בכל מחיר קורה להיות זמין. במקרים מסוימים, האנשים שמאחורי הצעת הרכש הראשונית יחזרו ויגישו הצעת רכש משנית אם הם לא יקבלו מספיק מניות או ירצו לרכוש בעלות נוספת, ובמקרה כזה אולי תנשוך עוד תפוח. עם זאת, כפי שהוזכר קודם לכן, אם אתה לא מכרז אבל מספיק אנשים עושים, אתה כנראה הולך להיות נאלץ מתוך הבעלות שלך, בכל מקרה, כמו המפעל נלקח פרטית בהמשך הדרך.

תקנות מכרזים בארה ב "

הצעות הרכש כפופות לרגולציה מקיפה בארצות הברית. תקנות אלה נועדו להגן על המשקיעים, לשמור על יעילות שוק ההון, ולהציע שורה של כללים היכולים לתת יציבות לעסק הפוטנציאלי שנרכש כדי שיוכל להגיב; למשל, להכין הגנות בתקווה לסכל השתלטות עוינת. באופן ספציפי, הצעות רכש בעיקר נופלים תחת התחום של שתי תקנות, חוק וויליאמס ותקנה ה- SEC 14E. בואו נסתכל על כל אחד בנפרד.

חוק וויליאמס - חלק חוק ניירות ערך של 1934, אשר עצמו היה אחד החוקים החשובים ביותר בהיסטוריה של שוקי ההון בארה"ב כפי שהוא למעשה היוו את הבסיס של מה היא המערכת הפיננסית המודרנית האחראית לייצור רמת החיים הגבוהה ביותר בהיסטוריה האנושית, חוק וויליאמס למעשה לא עשה את זה לתוך החוק עד 1968 התיקון המוצע לתמיכה eponymous שלה, ניו ג'רזי סנטור הריסון א ויליאמס.

התיקון מחייב כי אדם, חברה או קבוצה אחרת של אנשים המבקשים לרכוש שליטה בעסק יפעלו בהתאם לקווים מנחים שנועדו להגביר את ההוגנות למשתתפי שוק ההון ולאפשר לבעלי עניין, לרבות דירקטוריון והנהלת החברה, יש את הזמן הדרוש כדי ליצור ולהציג את המקרה שלהם לתמוך או לדחות את הצעת הרכש לבעלי המניות.

לדוגמה, חוק וויליאמס קובע כי ההצעה במכרז חייב להיות רשום 1. תחת החוק הפדרלי, 2. גילה בכתב לועדת ניירות ערך, כולל הסבר על מקור הכספים המשמשים את ההצעה, 3. לתת סיבה הצעת מכרז מתבצעת, 4. להכריז על כל התוכניות המיועדות ליחיד, לעסק או לקבוצה המרחיבים את הצעת הרכש יש לחברה הנרכשת, אם הצעת הרכש תצליח, וכן 5. לחשוף את קיומן של הבנות, חוזים או התחייבויות אחרות הסכמים בנושא הצעת הרכש. החוק קובע גם כי הצעות רכש לא חייב להיות מטעה או להכיל הצהרות שקר או לא שלם שנועד להונות מישהו להצביע בדרך מסוימת.

אחד הכללים הידועים ביותר הנובעים מתוך חוק וויליאמס הוא הדרישה לכל מי שקונה או איכשהו מגיע לשלוט יותר מחמישה אחוזים (5 אחוזים) של המניה מצטיינים של החברה באופן מיידי לחשוף את העובדה הזאת הרגולטורים והציבור . כלל זה חל אם אדם, עסק או קבוצה רוכשת יותר מחמישה אחוזים מכל סוג של המניה של החברה. (להמחשה של הכפלות של סוגי המניות הקיימות באותו תאגיד, קרא דוגמה לחיים אמיתיים של מבנה מחלקה כפולה בחברה ציבורית - מבט על מחלקה של פורד ומניות מסוג B. )

כללים אלה חלים בדרך כלל על מנהלי קרנות נאמנות, מנהלי קרנות גידור , חברות לניהול נכסים , יועצי השקעות רשומים ואנשים דומים השולטים או מנהלים השקעות עבור אנשים אחרים. לדוגמה, בגלל שאני מנכ"ל קנון-גרין ושות ', שהיא חברה גלובלית לניהול נכסים, ואני משתמש בסמכות שיקול דעת על תיקי לקוחות באמצעות ועדת ההשקעות, אם היינו קונים או איכשהו מגיעים לשלוט ב -5% או יותר ממניות של חברה נתונה, היינו צריכים להגיש את המסמכים המתאימים עם הרגולטורים, ולהפוך את הידע הזה לציבור.

הטופס הנדרש תלוי בסוג התובע ובתנאים אחרים. בדרך כלל, הטופס הנדרש ידוע בתוספת 13D והוא חייב להיות מוגש תוך עשרה ימים של סף 5 אחוז אחוז להיות חצה. כמו כן, יש לשנות את התוספת 13D "מיד" - מונח שחוק ניירות ערך משנת 1934 אינו מתאר, ולפיכך נותר תלוי בפרשנות הרגולטורית - כדי לשקף כל שינוי מהותי בתפקיד.

סוגים מסוימים של משקיעים רשאים להגיש טופס גילוי קצר וקל לשימוש המוכר בתוספת 13G. נוסף על כך, נדרשים גם תיקונים שנתיים לעדכון השווקים במעמד הבעלות. עם זאת, דברים אלה הם הרבה מעבר לתחום הדיון שלנו על הצעות רכש.

תקנה 14 ה (כללים 14 א -1 עד 14 ז -1) - אלה מכסים שורה ארוכה של כללי ההצעה במכרז, מפורטים וספציפיים. כך, למשל, בניגוד לחוק, רשאי אדם להודיע ​​על הצעת רכש, אם אין הוא סבור שיש ברשותו את הכספים העומדים לרשותו כדי לממש את העסקה, אם יתקבל, שכן התוצאה בתנודות הפרא של מחיר המניה, מה שהופך את מניפולציה בשוק קל יותר.

יתר על כן, היא תפחית את האמונה המשקיעים ומנהלי עסקים היו בשוקי ההון, כי אנשים היו צריכים לתהות אם הצעת הרכש היה לגיטימי או לא בכל פעם שהם קיבלו מילה החברה שלהם היה נתון אחד, להסיח את כל המעורבים.

כדי לעזור לאלו מכם המעוניינים ללמוד חלק מן הפרטים המחוספסים על אופן ההצעות במכרז, קישרתי למוסד המשפטי של בית הספר למשפטים של אוניברסיטת קורנל, אשר מארח באדיבות עותק של טקסט החוק עצמו, המאורגן ב- בדרך שבה יש מובנית הפניות מקושרים למעברים הקשורים כך שתוכל לקרוא את החומר המקור עצמך. הם בהחלט שווה ללמוד לפחות פעם אחת ואני מעודדת את כל מי הוא סקרן על זה סוג של דבר לקחת כמה דקות מתוך היום שלך כדי ליהנות מהם.

• כלל 14E-1: הצעות מכרז בלתי חוקיים
• תקנה 14 א -2: עמדת חברת נושא ביחס להצעת רכש
• כלל 14 - 3: עסקאות בניירות ערך על בסיס מידע מהותי ולא פומבי במסגרת הצעות רכש
• תקנה 14 ה -4: עסקאות אסורות בקשר להצעות מכרז חלקיות
• תקנה 14 ה -5: איסור רכישות מחוץ להצעת רכש
• כלל 14E-6: רכישות חוזרות על ידי מסוימים סגורה סוף חברות השקעה רשומים
• חוק 14e-7: הצעות מכרז בלתי חוקיים בקשר עם לחמניות
• חוק 14e-8: התנהגות אסורה בקשר עם תקשורת לפני תחילת
• כלל 14f-1: שינוי ברוב הדירקטורים

כמה מחשבות סופי על מכרז לעסקים

זכור כי ברגע שאתה מקבל הצעת רכש, אתה מוכר את המניות שלך. זה אומר שאתה יכול לחייב מס רווחי הון על כל עלייה בשווי המניות נהנית במהלך התקופה שבה החזקת את הבעלות שלך, אלא אם כן אתה מחזיק את המניות במס או נדחים מס חינם חשבונות כגון IRA מסורתית או רוט IRA .